近日，中國證監會青島監管局發布行政處罰決定書【2018】1號，對青島奧蓋克化工股份有限公司及其主要負責人違法違規行為進行處罰。

處罰決定書顯示，2015年5月至8月間，公司董事長王在軍與109名投資者達成代持協議，涉及出讓股票權益729.7萬股。王在軍一手策劃執行上述出讓股票事宜，（時任）副董事長、董秘劉武知曉并協助執行，但在全國中小企業股份轉讓系統網站公開發布的2015年年報中，“股本變動與股東情況-代持情況”中列明“無”字樣，未披露王在軍代持情況實體現年報公告時王在軍所持股票的代持情況。

奧蓋克作為法定信息披露義務人，對涉案股權變動后應如實履行信息披露義務，而實際上未披露股東王在軍代持情況，上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條之規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條之行為。

未披露王在軍違反股東限售承諾原因

2014年11月12日，奧蓋克向王在軍定向發行100萬股；2014年5月26日，王在軍將自己所持2696萬股質押給青島銀行股份有限公司香港中路第二支行，并辦理了質押登記。《證券持有人名冊》顯示，截止至2015年5月1日，王在軍持股2796萬股，其中質押和凍結數量2696萬股。截至王在軍與上海速慧投資管理有限公司（以下簡稱“速慧投資”）簽訂協議約定出讓所持股份時，王在軍實際共擁有無權利限制及限售要求的股票僅有25萬股。在實際轉股過程中，因限售等原因，王在軍通過借用他人賬戶、代持形式，實際出讓股票權益行為已超過25萬股限制。王在軍轉讓股票行為違反了股東限售承諾。

奧蓋克是法定信息披露義務人，王在軍作為奧蓋克董事長，在違反了限售承諾后，奧蓋克未披露原因及董事會擬采取的措施，上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條之規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條之行為。

未披露王在軍夫婦與公司關聯交易情況

自2014年奧蓋克公司掛牌至今，王在軍為奧蓋克法定代表人、董事長，并為公司控股股東，有權利并實際負責計劃、指揮和控制企業日常活動，根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》三十一、三十二條、《企業會計準則第36條-關聯方披露》第二、八、十、十一條規定，控股股東王在軍構成奧蓋克的關聯方，兩者之間的交易構成關聯交易。

2015年5月至8月間，王在軍利用奧蓋克賬戶共收取投資者購買奧蓋克股票款2180.2萬元，王在軍稱，該部分資金本為自己出讓奧蓋克股票所得，隨后借給奧蓋克用于維持生產經營使用；出讓股票時部分投資者對于票款轉至公司賬戶信任度較高，故直接利用公司賬戶代自己收取了部分投資者股票款項，該部分款項為自己對公司提供的借款。

奧蓋克作為發行信息披露義務人，對該部分借款未履行相應審批程序經股東大會審議，并及時以臨時公告的形式披露，上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條、第二十條之規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條之行為。

依據《中華人民共和國證券法》第一百九十三條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條之規定，青島證監局決定擬對奧蓋克責令改正，給予警告，并處罰款40萬元；擬對王在軍給予警告，并處罰款10萬元；擬對劉武給予警告，并處罰款5萬元。